Quando um sócio quer sair da empresa, três perguntas aparecem no mesmo dia: quanto ele tem direito a receber, em quanto tempo isso precisa ser pago e quem fica com as dívidas.
A resposta curta é esta: numa sociedade limitada de prazo indeterminado, o sócio que quer sair avisa a empresa por escrito com 60 dias de antecedência. Depois disso, calcula-se a chamada apuração de haveres — o valor da quota dele com base na situação patrimonial da empresa. O pagamento tem prazo legal de 90 dias, salvo o que o contrato social disser. E o sócio que sai continua respondendo pelas dívidas do período em que era sócio por até 2 anos depois do registro da saída na Junta Comercial.
O problema é que quase nada disso acontece do jeito certo na prática. A saída vira briga, o número sai do bolso do sócio errado e a empresa descobre dois anos depois que o registro nunca foi averbado. Este guia resolve os três pontos na ordem.
O primeiro passo: a notificação de 60 dias
O direito de sair da sociedade está no artigo 1.029 do Código Civil. Ele separa dois cenários:
- Sociedade por prazo indeterminado (a esmagadora maioria das LTDAs e SLUs brasileiras): o sócio pode sair quando quiser, sem justificar o motivo. Basta notificar os demais sócios com 60 dias de antecedência.
- Sociedade por prazo determinado (raro, geralmente sociedades de propósito específico): a saída só acontece por decisão judicial, provando justa causa.
Existe ainda um terceiro caso, que muita gente confunde com o primeiro. Se a maioria aprovar uma modificação do contrato social, fusão ou incorporação e o sócio discordar, ele tem o direito de se retirar em 30 dias contados da reunião — é o chamado direito de recesso, previsto no artigo 1.077. Prazo diferente, motivo diferente.
Por que a notificação por escrito não é burocracia
A data em que a notificação é recebida é o que trava todo o resto do processo. O artigo 605 do Código de Processo Civil define que, na retirada imotivada, a data da resolução da sociedade — o marco do cálculo — é o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade.
Traduzindo: o valor a pagar é calculado com base no patrimônio da empresa naquele dia específico. Não é o dia em que o sócio anunciou no grupo do WhatsApp, nem o dia em que a alteração contratual foi assinada.
Se não houver prova do recebimento, não há data-base. E sem data-base, o cálculo fica em aberto — o que costuma significar dois anos de discussão sobre qual balanço usar. Use notificação com comprovante: carta registrada com aviso de recebimento, cartório de títulos e documentos ou e-mail com confirmação inequívoca.
Vai formalizar a saída do seu sócio? A alteração contratual precisa sair certa da primeira vez — erro nesse documento é o que gera dívida no CPF do sócio errado. Fale com a Contefy pelo WhatsApp e faça a alteração com quem entende de societário.
Apuração de haveres: quanto o sócio que sai recebe
Apuração de haveres é o cálculo do valor da quota do sócio que está saindo. E aqui está o ponto que mais gera conflito: não existe uma fórmula única. O que existe é uma ordem de prioridade.
1. O que o contrato social prevê
O artigo 1.031 do Código Civil manda calcular o valor da quota pela situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado — salvo disposição contratual em contrário.
Ou seja: se o contrato social tem uma cláusula de apuração de haveres, ela vale. Mas com uma ressalva importante da jurisprudência: o critério do contrato prevalece quando há consenso entre as partes. Se o sócio que sai discordar e a discussão for para o Judiciário, o critério contratual pode ser afastado quando não refletir o valor real da empresa.
É por isso que uma cláusula de haveres bem escrita — feita quando todo mundo ainda se dá bem — vale mais que qualquer advogado contratado depois da briga.
2. Na omissão do contrato: balanço de determinação
Se o contrato social é silencioso (o caso da maioria dos contratos padrão de Junta Comercial), aplica-se o artigo 606 do CPC: o juiz define como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com bens e direitos do ativo — tangíveis e intangíveis — avaliados a preço de saída, e o passivo apurado do mesmo modo.
Balanço de determinação não é o balanço contábil normal. Ele simula quanto a empresa valeria se fosse liquidada naquela data. A diferença prática é grande:
| Item | Balanço contábil comum | Balanço de determinação |
|---|---|---|
| Imóvel comprado em 2015 | Custo de aquisição menos depreciação | Valor de mercado hoje |
| Máquinas e equipamentos | Valor contábil depreciado | Preço de saída (venda) |
| Carteira de clientes, marca, software | Em geral não aparece | Entra como ativo intangível |
| Contingências trabalhistas e fiscais | Só se provisionadas | Apuradas e abatidas |
| Estoque obsoleto | Valor de entrada | Valor realizável |
Na prática, o balanço de determinação quase sempre resulta em um número maior que o patrimônio líquido do balanço contábil — principalmente em empresas de serviços, onde carteira de clientes e marca pesam. É exatamente por isso que a empresa que fica prefere o critério do contrato e o sócio que sai prefere o balanço de determinação.
3. O acordo entre as partes
Vale dizer o óbvio, porque é o caminho mais barato: sócios que combinam o número, o prazo e a forma de pagamento resolvem em semanas o que a via judicial resolve em anos, com honorários de perito no meio. A apuração de haveres judicial exige perícia — e o artigo 606 do CPC determina que a nomeação do perito recaia preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades. Isso custa.
Prazo de pagamento: 90 dias, mas com asterisco
O artigo 1.031, § 2º, do Código Civil é direto: a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.
Três leituras importantes:
- Os 90 dias contam da liquidação, não da notificação. Primeiro se apura o valor, depois começa o prazo.
- O contrato social pode prever outro prazo. Parcelamento em 12, 24 ou 36 meses é comum e é válido, desde que esteja escrito.
- Passados os 90 dias sem pagamento, incidem juros de mora. A jurisprudência do STJ posiciona o início dos juros no vencimento desse prazo.
Há também um efeito contábil que pega muita empresa de surpresa: pelo § 1º do artigo 1.031, o capital social se reduz proporcionalmente, salvo se os demais sócios suprirem o valor. Reduzir capital social exige alteração contratual e, dependendo do caso, publicação e prazo de oposição de credores. Não é um clique na Junta Comercial.
Quem fica com as dívidas quando o sócio sai
Esta é a parte que o sócio que sai costuma descobrir tarde. Assinar a saída não apaga o passado. E cada tipo de dívida tem uma regra própria.
| Tipo de dívida | Quem responde | Prazo | Base legal |
|---|---|---|---|
| Obrigações civis e comerciais (fornecedores, bancos, contratos) | Sócio retirante responde pelas obrigações anteriores à saída | Até 2 anos após a averbação da saída na Junta Comercial | Art. 1.032, Código Civil |
| Obrigações posteriores à saída, se a averbação não foi requerida | Sócio retirante também responde | Igual prazo de 2 anos, enquanto não se requerer a averbação | Art. 1.032, Código Civil |
| Dívidas trabalhistas do período em que era sócio | Responsabilidade subsidiária, na ordem: empresa, sócios atuais, sócio retirante | Somente em ações ajuizadas até 2 anos após a averbação | Art. 10-A, CLT |
| Dívidas trabalhistas com fraude na alteração societária | Responsabilidade solidária com os demais | Sem a limitação acima | Art. 10-A, parágrafo único, CLT |
| Dívidas tributárias | Em regra a devedora é a empresa; o redirecionamento ao sócio depende de ato com excesso de poderes, infração à lei ou dissolução irregular | Conforme o caso concreto | CTN e Temas 962 e 981 do STJ |
| Cessão de quotas (venda para outro sócio ou terceiro) | Cedente responde solidariamente com o cessionário pelas obrigações que tinha como sócio | 2 anos | Art. 1.003, parágrafo único, Código Civil |
Três conclusões práticas saem dessa tabela.
A averbação na Junta Comercial é o que faz o relógio começar a contar. Enquanto a alteração contratual não é registrada, o sócio que saiu continua sócio para o mundo — inclusive para dívidas que a empresa contrair depois que ele foi embora. Não é a assinatura que protege, é o registro.
Na esfera tributária, sair de forma regular protege. O Tema 962 do STJ firmou que o redirecionamento da execução fiscal não alcança o sócio que, mesmo tendo poderes de gerência na época do fato gerador, se retirou regularmente e não deu causa à dissolução irregular posterior. Já o Tema 981 autoriza o redirecionamento contra quem tinha poderes de administração na data da dissolução irregular, ainda que não fosse gerente quando o tributo nasceu. Em uma frase: quem fica e deixa a empresa morrer na gaveta corre risco maior que quem saiu com tudo registrado.
Antes de assinar, puxe as certidões. Certidão negativa federal, estadual, municipal, trabalhista e do FGTS mostram o que já é dívida conhecida. Vale ler nosso guia sobre as certidões negativas do CNPJ e conferir se a empresa está limpa antes de fechar o número dos haveres. Se houver dívida, ela precisa entrar na conta — ou entrar em uma cláusula de responsabilidade no acordo de saída.
O passo a passo da saída de sócio
- Notificação por escrito aos demais sócios, com comprovante de recebimento e prazo de 60 dias (ou 30 dias, no caso de recesso do art. 1.077).
- Levantamento patrimonial na data da resolução: balanço especialmente levantado ou balanço de determinação, conforme o critério aplicável.
- Definição do valor, prazo e forma de pagamento dos haveres, preferencialmente em instrumento de acordo assinado.
- Alteração contratual com a nova distribuição de quotas, a nova administração e, se for o caso, a redução de capital social.
- Averbação na Junta Comercial. É o marco dos 2 anos. Se a sociedade se omitir, o próprio interessado pode arquivar a notificação, comprovando que todos os sócios a receberam.
- Atualização cadastral em cascata: quadro de sócios na Receita Federal, bancos, contratos com clientes e fornecedores, procurações no e-CAC, certificado digital e-CNPJ, alvarás e cadastros municipais e estaduais.
- Guarda de documentos. O sócio que saiu deve ficar com cópia da alteração contratual averbada, do balanço usado e do comprovante de pagamento dos haveres pelos 2 anos seguintes, no mínimo.
O passo 4 é onde a maioria das empresas erra por economia. Se quiser entender o documento em detalhe, veja nosso guia de alteração contratual do CNPJ.
Os 4 erros que custam mais caro
- Saída de boca. O sócio para de aparecer, para de receber e ninguém formaliza nada. Para a Junta Comercial, a Receita e a Justiça do Trabalho, ele continua sócio — com tudo que isso implica.
- Não averbar a alteração. O prazo de 2 anos simplesmente não começa. E as dívidas novas da empresa continuam podendo alcançá-lo.
- Usar o balanço contábil de dezembro. A data-base é a data da resolução, não o fechamento do exercício. Usar o balanço errado significa calcular o valor errado.
- Esquecer o pró-labore e a distribuição de lucros do período. Até a data da resolução, o sócio ainda tem direito à participação nos resultados. Depois dela, o que corre é correção e juros. Se você precisa acertar essa conta, a calculadora de pró-labore ajuda a separar o que é remuneração de trabalho do que é lucro.
Perguntas frequentes
Meu sócio pode simplesmente sair sem dar motivo?
Sim, se a sociedade for de prazo indeterminado. É a chamada retirada imotivada do artigo 1.029 do Código Civil. Ele só precisa notificar os demais sócios com 60 dias de antecedência. Em sociedade de prazo determinado, a saída depende de ação judicial com justa causa comprovada.
E se a empresa não tiver dinheiro para pagar os haveres?
O prazo legal de 90 dias existe justamente para dar tempo de levantar o valor. Se o caixa não suporta, o caminho é negociar parcelamento em instrumento assinado — o próprio artigo 1.031, § 2º, admite estipulação diferente. Ignorar o pagamento gera juros de mora e ação de cobrança.
O sócio que sai leva metade da empresa se tem 50% das quotas?
Ele tem direito ao valor correspondente a 50% do patrimônio apurado na data da resolução, não a metade dos bens físicos. E o valor apurado desconta o passivo, incluindo contingências. Percentual de quotas e valor a receber são coisas diferentes.
Depois de 2 anos o ex-sócio está totalmente livre?
Nos casos previstos no artigo 1.032 do Código Civil e no artigo 10-A da CLT, sim: passados 2 anos da averbação, a responsabilidade se encerra (e no caso trabalhista, o que importa é a ação ter sido ajuizada dentro do prazo). Mas o prazo só corre da averbação — e casos de fraude na alteração societária ou de dissolução irregular seguem regras próprias.
Preciso de contador ou de advogado para a saída de sócio?
Dos dois, em papéis diferentes. O contador levanta o patrimônio, monta o balanço na data da resolução, calcula os haveres e cuida da alteração contratual e dos cadastros. O advogado cuida da notificação, do acordo e de eventual litígio. Saída de sócio consensual e bem documentada é resolvida no âmbito contábil, sem processo.
Se o seu contador está te deixando no escuro nessa hora
Saída de sócio é o momento em que se descobre a qualidade da contabilidade. Se ninguém consegue te dizer qual é o patrimônio da empresa hoje, quais são as contingências e quanto vale a quota do seu sócio, o problema não é o seu sócio — é o serviço contábil.
Na Contefy, contabilidade online a partir de R$ 139,90/mês, alteração contratual e apuração de haveres não são serviço extra que a gente vê depois. Conheça os planos ou, se preferir resolver agora, fale direto com a gente no WhatsApp. A troca de contador é gratuita e nós cuidamos de toda a transição — veja como trocar de contador sem dor de cabeça.
Este conteúdo é informativo e não substitui a análise do seu caso concreto por contador e advogado.
Fontes oficiais
- Código Civil — Lei nº 10.406/2002 (arts. 1.003, 1.029, 1.031, 1.032 e 1.077)
- Código de Processo Civil — Lei nº 13.105/2015 (arts. 599 a 609, dissolução parcial e apuração de haveres)
- CLT — Decreto-Lei nº 5.452/1943 (art. 10-A)
- STJ — apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade por prazo indeterminado deve respeitar o prazo de 60 dias